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L’acquisition d’une PME représente une opération stratégique qui engage des capitaux importants et comporte nécessairement une part de risque. Avant de finaliser un rachat d’entreprise, l’acquéreur doit s’assurer de la fiabilité des informations communiquées par le vendeur et de la réalité de la situation économique, financière et juridique de la société.
C’est précisément le rôle de la due diligence d’acquisition, également appelée audit d’acquisition. Cette démarche permet d’analyser en profondeur l’entreprise cible, d’identifier les risques potentiels et de sécuriser les conditions de la transaction.
Mais à quoi sert concrètement une due diligence ? Quand la réaliser, combien coûte-t-elle et quels documents faut-il demander au vendeur ?
La due diligence est un audit réalisé avant une acquisition afin de vérifier les informations communiquées par le vendeur et d’identifier les risques financiers, juridiques, fiscaux, sociaux, commerciaux et opérationnels de la cible.
Dans le cadre d’une acquisition de PME, elle peut couvrir plusieurs domaines :
Le périmètre de l’audit dépend de la taille de l’entreprise, de son secteur d’activité et des enjeux propres à l’opération.
Réaliser une due diligence avant une acquisition permet à l’acheteur de prendre sa décision sur la base d’informations vérifiées plutôt que de s’appuyer uniquement sur les éléments présentés par le vendeur.
Elle permet notamment de :
La due diligence intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention (LOI) et avant la signature définitive de la transaction, appelée closing. Une première revue peut toutefois être réalisée en amont afin de déterminer si l’opération mérite d’être poursuivie. Pour en savoir plus, consultez le guide de Bpifrance Création sur l’audit d’acquisition.
Le coût d’une due diligence dépend de plusieurs facteurs :
Une due diligence financière simple ne mobilise pas les mêmes ressources qu’un audit complet intégrant les dimensions juridique, fiscale, sociale et opérationnelle. Le budget doit donc être défini en fonction des enjeux de l’acquisition et des risques identifiés. Il constitue un investissement dans la sécurisation de la transaction.
La qualité de l’audit dépend en grande partie de la fiabilité et de l’exhaustivité des documents transmis par le vendeur. Généralement ils sont regroupés en 3 familles :
Parmi les principaux éléments à demander, on peut citer les comptes annuels, les situations comptables, les 3 derniers FEC, le détail du chiffre d’affaires par client, les contrats significatifs, les dettes financières, les contrats de travail, les déclarations fiscales, les baux, les contentieux et le business plan.
Non. Elle permet de réduire l’incertitude et d’identifier les principaux risques, mais elle ne peut pas garantir l’absence totale de risque. Les conclusions doivent être complétées par des garanties contractuelles et un plan d’intégration. L’objectif est de transformer les risques identifiés en mesures de protection adaptées.
Oui. Si elle révèle une rentabilité normalisée inférieure, une dette plus élevée, un BFR insuffisant, un risque client ou un passif potentiel, l’acquéreur peut demander une réduction du prix ou une modification de la structure de la transaction.
Pour valoriser une PME, il est généralement nécessaire de croiser plusieurs méthodes et d’analyser la rentabilité normative, la dette nette, le BFR et les perspectives de croissance.
Racheter une entreprise engage des capitaux importants sur la base d’informations que l’on ne maîtrise pas encore. La due diligence permet de réduire les risques liés à une acquisition.
Chez Numans, nous accompagnons les repreneurs et les acquéreurs de PME à chaque étape de leur projet d’acquisition.
Nous cadrons l’audit avec vous.
Nous définissons ensemble le périmètre, les zones de risque prioritaires et le calendrier, en cohérence avec votre projet d’acquisition.
Nous analysons la cible en profondeur
Nous étudions les documents de la data room, retraitement du résultat normatif, analyse du BFR, de la trésorerie et de l’endettement net, test des hypothèses de valorisation et du business plan.
Nous vous apportons une vision claire des risques et opportunités.
Nous vous restituons les conclusions de nos analyses dans un rapport structuré et hiérarchisé : les éléments qui confirment la valeur de l’entreprise, ceux qui peuvent la remettre en question et les points qui nécessitent des mesures de sécurisation.
Nous vous accompagnons jusqu’au closing.
Nous traduisons les constats de l’audit en arguments de négociation, à vos côtés jusqu’à la signature.
Vous envisagez de racheter une PME ? Contactez les équipes Numans pour sécuriser votre projet d’acquisition et bénéficier d’un accompagnement adapté à vos enjeux.
Quelle est la différence entre une due diligence et un audit comptable ?
L’audit comptable porte principalement sur la vérification des comptes et de leur conformité aux règles comptables en vigueur. Il vise notamment à s’assurer de la fiabilité des informations financières présentées par l’entreprise.
La due diligence d’acquisition a un objectif plus large : elle consiste à analyser l’ensemble des éléments susceptibles d’influencer la décision de l’acquéreur et les conditions du rachat. Elle peut intégrer un audit financier, mais également des analyses juridiques, fiscales, sociales, commerciales et opérationnelles.
Contrairement à un audit comptable classique, la due diligence s’inscrit donc directement dans une logique de sécurisation de la transaction et d’évaluation des risques liés à l’acquisition.
Qui réalise une due diligence financière ?
La due diligence financière est généralement réalisée par un expert-comptable, un cabinet spécialisé en transaction services ou un conseil financier disposant d’une expertise en audit d’acquisition.
Son rôle consiste à analyser les performances financières de l’entreprise cible, à vérifier la qualité des résultats, à retraiter la rentabilité normative et à examiner la trésorerie, l’endettement net et le besoin en fonds de roulement (BFR).
Selon la taille de l’entreprise et la complexité de l’opération, plusieurs spécialistes peuvent intervenir conjointement : experts-comptables, avocats, fiscalistes ou spécialistes des ressources humaines.
L’objectif est de fournir à l’acquéreur une vision objective de la situation financière de la cible afin de sécuriser sa décision et d’éclairer les négociations.
La due diligence est-elle obligatoire lors d’un rachat d’entreprise ?
Non, la due diligence n’est pas une obligation légale générale lors d’un rachat d’entreprise. Elle constitue néanmoins une étape fortement recommandée pour tout acquéreur souhaitant sécuriser son investissement.
En pratique, elle permet de vérifier les informations communiquées par le vendeur, d’identifier les risques financiers et juridiques et de détecter d’éventuels passifs susceptibles d’affecter la valeur de l’entreprise.
Ne pas réaliser de due diligence expose l’acquéreur à des risques importants : rentabilité surestimée, dettes non identifiées, dépendance commerciale ou litiges en cours.
Même si son périmètre peut être adapté à la taille de l’entreprise et aux enjeux de la transaction, une analyse approfondie en amont permet de prendre une décision d’acquisition plus éclairée et de mieux négocier les conditions du rachat.
